Ograniczona atrakcyjność wchodzenia przez spółki na giełdę. To efekt wprowadzenia regulacji MAR
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych przygotowuje stanowisko w sprawie zmian regulacji MAR dotyczących nadużyć na rynku kapitałowym. Zgłosi szereg uwag i propozycji, których uwzględnienie - w ocenie prezesa SEG Mirosława Kachniewskiego - mogłoby sprawić, że przepisy stałyby się akceptowalne dla polskich emitentów.
Po pięciu latach od uchwalenia regulacji MAR, Komisja Europejska przeprowadza obecnie ich przegląd. Komisja poprosiła niedawno Europejski Organ Nadzoru (ESMA) o tzw. poradę, a ESMA do 29 listopada konsultuje się z uczestnikami rynku i gromadzi ich opinie co do funkcjonowania MAR w praktyce.
ESMA po zebraniu uwag będzie miała miesiąc na ich przejrzenie i przekazanie porady do Komisji Europejskiej.
Prezes SEG Mirosław Kachniewski nie kryje bardzo krytycznej opinii w sprawie efektów wprowadzenia regulacji MAR. Nie jest w tym odosobniony, gdyż wielu innych uczestników polskiego rynku wskazuje, że przyczyniły się one do ograniczenia atrakcyjności wchodzenia przez spółki na giełdę, a część firm już na niej obecnych zdecydowało się na wycofanie z obrotu.
Nie widzę żadnych pozytywnych efektów wprowadzenia MAR. Nowe regulacje w stosunku do poprzednich nie wniosły nic dobrego, wręcz przeciwnie - wniosły wiele złych rzeczy, w szczególności nadmierne wymogi wobec spółek i nadmierne sankcje. Olbrzymim problemem MAR nie jest nawet samo brzmienie regulacji, ale nałożenie ich na małe spółki, które nigdy nie powinny się znaleźć na giełdzie
Prezes SEG wskazuje np. na kilkaset spółek notowanych na rynku NewConnect, które zostały objęte regulacjami MAR, a są zbyt małe, aby móc im sprostać. Jego zdaniem, jedynie około 30 spółek z GPW można uznać za duże w rozumieniu standardów europejskich i one mogą bez większych problemów poradzić sobie z prawidłowym ich stosowaniem.
Dodał, że MAR stworzył problemy przeliczające się wprost na ograniczenie zysków spółek
Najważniejszym zadaniem menedżerskim w reżimie MAR jest to, by nie zaskakiwać rynku. Jeśli spółka zaskoczy rynek, nawet pozytywnie, to może za to bardzo słono zapłacić. Z kolei, jeśli menedżer możliwie szybko przekazuje informację na rynek, to przez to ogranicza możliwość zarabiania pieniędzy przez spółkę, ponieważ informuje konkurencję o wszystkim co robi
Jego zdaniem, zamieszanie z MAR dobrze widać na przykładzie raportów okresowych. Wcześniej spółki publikowały wyniki zgodnie z harmonogramem, inwestorzy wiedzieli, kiedy i czego mogą się spodziewać, mieli pewność, że raport będzie kompletny, rzetelny i zweryfikowany przez biegłego. Obecnie spółki nie mogą sobie na to pozwolić, gdyż ich bezpieczeństwo regulacyjne wymaga, żeby podawać jak najszybciej jak najwięcej informacji.
Przez to dostarczają dane fragmentaryczne, niezweryfikowane i z zaskoczenia.
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych przygotowało stanowisko dla ESMA i Komisji Europejskiej, w którym wskazuje, jakie obszary należałoby zmienić, żeby przynajmniej w najbardziej drastycznych obszarach ograniczyć niedogodności dla polskiego rynku kapitałowego.
Rozesłaliśmy pismo do wszystkich uczestników rynku z prośbą o opinię. Chcielibyśmy, by nie było to tylko stanowisko SEG, ale by odzwierciedlało uwagi wszystkich interesariuszy. Oczekujemy do końca tygodnia na komentarze m.in. ze strony MF, KNF, GPW, KDPW, Izby Domów Maklerskich, Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami, Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych oraz Związku Maklerów i Doradców. W ostatnim tygodniu listopada wysyłamy uwagi do ESMA
SEG określił kilka obszarów regulacji MAR, które należałoby poprawić. Kachniewski przyznaje, że podnoszenie niektórych tematów może wyglądać na porywanie się z motyką na słońce, gdyż duże europejskie rynki kapitałowe nie widzą potrzeby ich zmian, ale są też propozycje, które mają szanse zostać uwzględnione.
W niektórych obszarach mamy sojuszników w innych krajach. Gdy podnosiliśmy pewne tematy kilka lat temu, to oni nie widzieli w nich nic złego, np. reżim opóźniania publikacji informacji poufnej. Problem, który zdiagnozowaliśmy, nie był wtedy jeszcze przez nich postrzegany jako ważny. Teraz mamy jednolite stanowisko naszej brukselskiej organizacji European Issuers, zrzeszającej stowarzyszenia emitentów z różnych krajów. Podobnie jeśli chodzi o transakcje menedżerów, również w tym mamy sojuszników i wydaje się to dosyć proste do przeforsowania
Są jednak obszary, w których jesteśmy sami i jest to duży problem
Kachniewski ocenia, że Polska jest od dawna najaktywniejszym pod względem liczby uwag i propozycji rynkiem unijnym, co wynika ze specyfiki polskiego rynku kapitałowego, na którym dominują mali i średni emitenci.
Mediana kapitalizacji spółek na rynku głównym GPW wynosi 30-32 mln euro, a na NewConnect około 1,5 mln euro. To są spółki, które muszą przestrzegać przepisów tak samo jak największe europejskie koncerny. MAR nie jest problemem dla firm z przychodami rzędu kilku miliardów euro, które mogą sobie pozwolić na zatrudnieniu kilku dodatkowych osób w dziale compliance, ale dla firm małych jest to ogromne wyzwanie
Prezes SEG zwraca przy tym uwagę, że przepisy MAR są takie same na wszystkich rynkach unijnych, ale pozostaje pytanie, w jaki sposób stosuje je w praktyce krajowy nadzorca.
Niedawna kara na Murapol, który otrzymał 99 proc. sankcji maksymalnej pokazuje, że sankcja maksymalna nie jest abstrakcyjnym wyznacznikiem, który może być zastosowany w szczególnie drastycznych przypadkach i tylko na największe firmy, ale może być nałożona na każdą, również małą spółkę
Pierwszy z obszarów, które SEG chce zmienić, to definicja informacji poufnych, gdzie Stowarzyszenie zaproponowało cztery podejścia do zmiany definicji, w tym koncepcję definicji dualnej - inna definicja na potrzeby ochrony informacji, a inna (węższa) na potrzeby publikacji. SEG proponuje też doprecyzowanie nieostrych pojęć w definicji informacji poufnej i opracowanie katalogu najczęstszych rodzajów informacji poufnej.
Kachniewski przyznaje jednak, że duże rynki europejskie nie są zainteresowane zmianą obecnie obowiązującej bardzo ogólnej definicji.
Na rynkach rozwiniętych panuje domniemanie, że im bardziej ogólna definicja, tym lepiej, bo tam za ogólną definicję prawną odpowiedzialny jest twórca tej definicji, a nie podmiot nadzorowany. W związku z tym im bardziej ogólna definicja, tym tamtejsze podmioty czują się spokojniejsze. U nas im bardziej ogólna definicja, tym bardziej zagrożone czują się podmioty, bo ogólność nie tyle służy ochronie podmiotu nadzorowanego, co możliwości różnej interpretacji przepisów przez nadzorcę
Kolejnym istotnym z punktu widzenia polskich emitentów problemem jest kwestia opóźniania publikacji informacji poufnej. Obecnie zasady są bardzo mgliste i przez to ryzykowne dla zarządzających spółkami.
Zgodnie z przepisami, opóźnienie publikacji nie może wprowadzać w błąd opinii publicznej. Jest to nielogiczne samo w sobie, bo jeśli informacja poufna ma być ważna dla rynku, to zawsze jej brak wprowadza kogoś w błąd
SEG proponuje rozszerzenie przesłanki "uzasadnionego interesu emitenta" oraz usunięcie lub doprecyzowanie przesłanki "niewprowadzania w błąd opinii publicznej".
Trzeci obszar dotyczy transakcji menedżerów oraz prowadzenia listy osób blisko związanych, który to wymóg jest nieproporcjonalny, niepotrzebny i można go spełnić dużo prościej
SEG postuluje prowadzenie przez emitenta list insiderów tylko dla pracowników spółki - pozostałe podmioty (np. podwykonawcy czy strony negocjacji) powinny prowadzić swoje listy, jasne uregulowanie sytuacji osób mających dostęp do informacji poufnych wskutek swej szczególnej profesji (kurator sądowy, notariusz, nadzorca), a także jasne uregulowanie sytuacji innych osób, które nie pracują na rzecz emitenta, ale weszły w posiadanie informacji poufnej.
W kwestii zmniejszenia obciążeń w zakresie transakcji menedżerów SEG proponuje "zerowanie licznika" po każdej notyfikacji, podniesienie wymogu wymagającego notyfikacji oraz zniesienie wymogu notyfikacji niektórych transakcji, jeśli nie ma to wpływu na przejrzystość rynku.
SEG postuluje też usunięcie wymogu prowadzenia list osób blisko związanych z menedżerami, gdyż obowiązek taki nie ma merytorycznego uzasadnienia wobec jednoczesnego wymogu prowadzenia list osób mających dostęp do informacji poufnych, a także szersze możliwości korzystania z programów wykupu akcji.
Czwarty duży blok propozycji SEG obejmuje sankcje. Chcemy usunięcia sankcji podanej kwotowo, proponujemy, żeby były one dopasowane do wielkości spółki i do zarobków menedżerów
W opinii prezesa SEG, przyjęcie przez Komisję Europejską proponowanych zmian w regulacjach MAR byłoby olbrzymim krokiem do przodu.
MAR byłby wtedy "do przełknięcia" dla polskich spółek, ponieważ rozwiązalibyśmy trzy największe problemy: informowanie wszystkich o wszystkim, co bardzo obniża konkurencyjność spółek, ryzyka związane z niewłaściwym opublikowaniem informacji poufnej, co też paraliżuje spółki oraz menedżerów, a także urealnienie sankcji względem wielkości rynku. Obecnie prowadzenie biznesu pod presją kary śmierci jest bardzo trudne
